1937年，老北京城迎來了不平凡的一年。前兒些年刀光劍影，兵荒馬亂，統(tǒng)治了中國數(shù)百年的大清王朝在洋人的槍炮聲和民主自由的吶喊聲中轟然崩塌。自此各方勢力有如走馬燈一般，你方唱罷我登場，好不熱鬧。在這紛亂關(guān)頭，東瀛的入侵者則磨刀霍霍，時(shí)刻準(zhǔn)備入侵中國。 文三（劉佩琦 飾），北京城一個(gè)生活在最底層的小人物。他自幼沒有父母，早年間曾混跡丐幫，后來當(dāng)了人力車夫。他沒有什么崇高理想，只喜歡喝上兩口，再和一群人吹牛扯皮，生活就算過的迂體。但在這外憂內(nèi)患的動亂年代，他無論如何也無法置身事外，文三自覺不自覺地卷入其中，在其后的20多年里，三教九流各階層人等輪番登臺，在北平這座古老的都城中演繹著各自的傳奇人生…… 本片根據(jù)都梁（《血色浪漫》、《亮劍》）的同名原著改編。
