東漢末年，朝政腐敗、民不聊生。太平道首領張角組織領導了"黃巾起義"。漢家王朝危在旦夕。涿縣劉備、關羽、張飛為恢復漢室杜稷，在樓園結為兄弟，廣招賢士，組織隊伍。心懷野心的西涼刺史董卓乘機作亂，率大軍進京，將呂布收為義子，權傾朝野，廢少帝，立陳留王為獻帝，從此，挾天子以令諸侯。曹操行刺董卓未遂，逃出京城，會合各路諸侯興兵討董，劉備參與是役，桃園三兄弟在虎牢關三戰呂布。司徒王允欣賞品布驍勇、善戰，即巧施美人計，利用貂嬋離間董卓和呂布父子間的關系，致使呂布將董卓刺死在鳳儀亭前。董卓死后，呂布和王允爭權，到處樹敵，最終王允被董卓部下李傕、郭汜殺死在宮中；而呂布則被自己的親信吊死于白門樓。曹操消滅董卓、呂布后，自封為相，左右朝綱。獻帝寫血詔由董承交與劉備，要是備肅奸除暴，重整漢室，以正朝綱。劉備雖深受曹操重用，但對曹操的陰險、多疑、善變心存顧忌，亦想脫身京城，即...